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  • 新闻来源: 阅读:84 发布时间: 2017-09-08

  关于有限责任公司注册资本减少的法律规定

  有的创业者注册公司时因为不了解注册资本的法律规定,或者后期因为各种原因无法支持原注册资本,就需要做注册资本的减少。因为现在是认缴制,所以申请注册资本减少的客户也很多,为此成都公司注册代理满誉商务工商注册特别整理了关于有限责任公司注册资本减少的法律规定和办理流程。

  有限责任公司注册资本减少的法律规定

  我国公司法第178条规定:“减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。”

  法律规定里面其实已经列出了办理的流程和要求,下面就一起来看看详细的办理流程吧。

  有限责任公司注册资本减少的办理流程

  第一步:公司内部决策

  首先,由董事会或者执行董事制定减资方案。根据公司法第47条的规定,董事会有权制定公司减少注册资本的方案。

  然后,由股东会来行使决定权。根据公司法第38条第1款第(七)项及第44条的规定,有限公司注册资本减少的决定权在股东会,并且股东会作出减少注册资本的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这里特别需要注意的是:减资实行的是资本多数决,而不是股东人数的多数。

  另外,根据公司法第25条,注册资本、股东的姓名或名称以及股东的出资方式、出资额和出资时间等属于公司章程应当载明的事项,所以在减资的时候要相应修改公司的章程。修改章程也须股东会代表三分之二以上表决权的股东通过,一般来说,这一问题在讨论减资时会被一并讨论和决议,因为这是两个相依相连的问题。

  第二步:编制资产负债表及财产清单

  有负债和无负债的处理方式和结果是不同的。公司减资前尽量不要有负债。

  第三步:通知并公告债权人

  注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础,进而影响公司债权人的权利。因此,在减资时需要切实保护债权人的利益。对此,公司法第178条规定:公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。此处的“通知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人;“公告”主要针对无法联络上的特定债权人和不特定的潜在债权人(社会公众)。通知与公告是公司减资是必须履行的法定义务,违反该义务就要承担相应的法律责任。公司法第205条规定,公司在减少注册资本时,不依照公司法规定通知或者公告债权人的,由公司登记机关责令改正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

  第四步:债权人保护程序

  债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人的债权已经到期的,当然有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保;若尚未到期,债权人只能要求公司提供相应担保。若公司拒绝或怠于提供相应担保,则债权人有权要求公司立即清偿债务。

  第五步:法定减资额度

  虽然注册资本的增减属于企业自治的范畴,公司可以根据需要自由的依照法定的程序决定资本的增减以及增减的幅度。但是,基于对公司债权人的保护以及公司开展业务的需要,我国公司法规定:公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。根据《公司注册资本登记管理条例》第15条减少后的注册资本及实收资本数额应当达到法律、行政法规规定的公司注册资本的最低限额并经验资机构验资。公司全体股东或者发起人足额缴纳出资后,公司申请减少注册资本,应当同时办理减少实收资本变更登记。

  第六步:变更登记

  公司法第180条第2款规定,减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。关于公司注册资本的变更登记,下列行政法规和部门规章做了更加细化的规定:

  2005年12月18日修订的《公司登记管理条例》第27条、第31条、第40条、第56、第73条。

  2006年1月1日实施的《公司注册资本登记管理条例》第15、16、18、19条。

  关于有限责任公司注册资本减少的法律规定和办理流程就是这样,满誉商务工商注册建议创业者在注册公司时就要注意注册资本的问题,如果注册公司时写的过高,后期再减资的话会很麻烦,而且会造成公司一定的损失。满誉商务工商注册20年专注工商,专业顾问一对一全程代理解答,为您的创业保驾护航。


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